Kendra James kaipaa hänen äitipuoli on kiintymys, heidän intiimejä hetkiä särkynyt uusi nainen. Sattui ja hämmentynyt, Kendra hakee lohtua hänen paras ystävänsä Jill Kassidy. Heidän viaton 69 johtaa intohimoinen kohtaaminen, sytyttää uuden halun Kendra.