Genert og yndig Lily Rader, en teenagebabe, finder sig selv i en varevogn med en velbegavet fyr. Hun overvinder sine hæmninger og glæder ivrigt hans imponerende lem og viser sine mundtlige færdigheder. Denne unge, uskyldigt udseende pige tager på et spændende eventyr i voksenunderholdningens verden.